11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局改进发布《异邦投资者对上市公司策略投资经管方针》。

《异邦投资者对上市公司策略投资经管方针》

第一条 为了推动高水平对外绽开，更轻易度眩惑和利用外资，引进境外资金和经管教化，改善上市公司科罚结构，勾引异邦投资者对上市公司有序范例实施策略投资，爱戴证券商场顺序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和外洋商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法例，制定本方针。

第二条 异邦投资者通过上市公司定向刊行新股、公约转让、要约收购以及国度法律法例要领的其他方式得到并中恒久捏有上市公司A股股份的步履（以下简称策略投资），适用本方针。

第三条 本方针所称异邦投资者，是指异邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

本方针所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条 策略投资应当遵命以下原则：

（一）恪守国度法律、法例，不得危害国度安全和社会群众利益；

（二）坚捏公开、刚正、刚正的原则，爱戴上市公司尽头股东的正当权益，接受政府、社会公众的监督，适用中国法律，着力中国的司法和仲裁统带；

（三）开展中恒久投资，爱戴证券商场的普通顺序，不得炒作；

（四）不得妨碍刚正竞争，不得排斥、结果竞争。

第五条 异邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单要领谢却投资边界的上市公司进行策略投资；异邦投资者对波及外商投资准入负面清单要领结果投资边界的上市公司进行策略投资，应当合适负面清单要领的股权要求、高等经管东谈主员要求等结果性准入特等经管措施。

第六条 异邦投资者应当合适以下条目：

（一）照章征战、方针的异邦企业或者其他组织，财务矜重、资信邃密且具有熟识的经管教化，有健全的科罚结构和邃密的内限度度，方针步履范例；异邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担材干；

（二）实有金钱总数不低于5000万好意思元或者经管的实有金钱总数不低于3亿好意思元；异邦投资者成为上市公司控股股东的，实有金钱总数不低于1亿好意思元或者经管的实有金钱总数不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构关键处罚；企业或者其他组织设立未满3年的，自设立之日起计。

异邦企业或者其他组织实有金钱总数或者经管的实有金钱总数不合适前款第（二）项要领的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的异邦当然东谈主、企业或者其他组织）合适前款要领的条目的，不错依据本方针进行策略投资；此时，该全资投资者应作出甘心，或者与该异邦企业或者其他组织商定，对商酌投资步履共同承担牵累。

第七条 异邦投资者以其捏有的境外公司股权，或者异邦投资者以其增发的股份四肢支付技艺对上市公司实施策略投资的，还应当合适以下条目：

（一）境外公司照章征战，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司尽头经管层最近3年未受到境表里监管机构关键处罚；策略投资通过公约转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）异邦投资者正当捏有境外公司股权并照章可转让，或者异邦投资者正当增发股份；

（三）合适《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督经管机构、证券往还所、证券登记结算机构的关连要领；

（四）合适国度对外投资经管商酌要领，完成关连手续。

第八条 异邦投资者进行策略投资的，异邦投资者、上市公司应当聘用在中国注册登记的合适《中华东谈主民共和国证券法》要领的财务护士人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任护士人。

策略投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由异邦投资者聘用中介机构就该策略投资是否合适本方针第六条、第七条、第十条第二款要领，作尽责探访；上市公司聘用中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否合适本方针第五条，作尽责探访。

策略投资通过公约转让、要约收购方式实施的，由异邦投资者聘用中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否合适本方针第五条、第六条、第七条、第十条第二款要领，作尽责探访。

第九条 中介机构应当出具回报，就前述内容逐项发标明确的专科主张，并给予浮现。

中介机构应当在专科主张中，离别说明异邦投资者尽头一致行动东谈主得到并捏有上市公司的股份数、捏股比例，包括但不限于通过本方针第二条和第三十三条波及的方式。

第十条 异邦投资者通过策略投资方式得到的上市公司A股股份12个月内不得转让。不合适本方针第六条、第七条要领的异邦投资者通过诞妄叙述等方式非法实施策略投资的，在其经受措施自豪相应条目前及自豪相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

异邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者关连方要求作出不可变更或者取销的公开甘心：如策略投资不合适本方针第四条、第五条、第六条、第七条要领条目，通过诞妄叙述等方式非法实施策略投资，在自豪相应条目前及自豪相应条目后12个月内，异邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份利用表决权或者对表决施加影响。

《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督经管机构要领、证券往还所轨则对股份限售期有更恒久限要求的，从其要领。

第十一条 策略投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，异邦投资者不错四肢上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股，或者四肢通过竞价方式笃定的刊行对象认购新股。

第十二条 异邦投资者四肢上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下方法办理：

（一）上市公司与异邦投资者鉴定定向刊行的合同；

（二）上市公司董事剖析过向异邦投资者定向刊行新股的关连决议，浮现本次策略投资是否合适本方针要领的条目；

（三）上市公司股东剖析过向异邦投资者定向刊行新股的商酌决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督经管机构、证券往还所要领履行注册方法，得到注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务把握部门报送投资信息。

第十三条 异邦投资者四肢通过竞价方式笃定的刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下方法办理：

（一）上市公司董事会、股东剖析过定向刊行新股的商酌决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督经管机构、证券往还所要领履行股票刊行的注册方法，得到注册决定；

（三）异邦投资者通过竞价笃定为刊行对象后，上市公司与异邦投资者鉴定定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务把握部门报送投资信息。

第十四条 策略投资通过公约转让方式实施的，异邦投资者得到的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下方法办理：

（一）上市公司按照法律法例和公司要领要领履行商酌里面方法；

（二）转让方与异邦投资者鉴定股份转让公约；

（三）转让两边向证券往还所办理股份转让阐明手续、向证券登记结算机构肯求办理登记过户手续；

（四）异邦投资者和上市公司按照商酌要领办理手续完成公约转让后，异邦投资者或者上市公司向商务把握部门报送投资信息。

第十五条 策略投资通过要约收购方式实施的，异邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下方法办理：

（一）异邦投资者照章编制要约收购回报书摘录；

（二）异邦投资者、上市公司及关连方按照法律法例和国务院证券监督经管机构、证券往还所的关连要领履行回报、公告等方法；

（三）异邦投资者向证券往还所办理股份转让阐明手续，向证券登记结算机构肯求办理预受要约股票的临时相沿、股份转让结算、过户登记手续；

（四）异邦投资者按照商酌要领办理手续完成要约收购后，异邦投资者或者上市公司向商务把握部门报送投资信息。

第十六条 异邦投资者对上市公司实施策略投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督经管机构、证券往还所的关连要领履行信息浮现尽头他法界说务。

异邦投资者进行策略投资组成上市公司收购及关连股份权益变动的，编制的权益变动回报书、要约收购回报书尽头摘录、上市公司收购回报书尽头摘录中应当浮现该策略投资是否波及外商投资准入负面清单，是否合适本方针第五条、第六条、第七条要领的条目。

第十七条 异邦投资者实施策略投资波及证券登记结算商酌事项，应当按照证券登记结算商酌要领办理关连手续。异邦投资者向证券登记结算机构办理关连手续时，应当提交身份阐发、中介机构回报、股票刊行注册文献或者股份转让阐明文献等材料；属于本方针第七条要承情形的，还应当提交已完成对外投资商酌手续的阐发材料。

未提交前款要领的材料或者提交的中介机构回报觉得策略投资不合适本方针关连要领的，证券登记结算机构不予办理关连手续。

对于异邦投资者在上市公司股权分置编削前捏有的非畅达股份或者在上市公司A股上市前捏有的股份，证券登记结算机构不错根据异邦投资者肯求为其开立证券账户。

第十八条 异邦投资者在以下情形下可转让通过策略投资得到的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度商酌要领转让；

（二）在限售期满前，因异邦投资者吃亏或者法东谈主隔断、司法扣划等原因需转让上述股份的，在恪守《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督经管机构、证券往还所、证券登记结算机构关连要领前提下，按照国度商酌要领办理。

除对所投资的上市公司链接进行策略投资和前款所述情形外，异邦投资者不得以其因策略投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条 在异邦投资者对上市公司完成策略投资后，异邦投资者捏股比例变化累计逾越5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，异邦投资者或者上市公司应当向商务把握部门报送投资信息。

第二十条 策略投资波及本方针第六条第二款要领的情形并已按期完成的，全资投资者转让该异邦投资者的步履应当合适本方针第十条对于限售期的要领，新的受让方仍应当合适本方针所要领的条目，承担该全资投资者及该异邦投资者在上市公司中的权力和义务，并照章履行信息浮现等义务。

第二十一条 异邦投资者策略投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当恪守国有金钱经管的关连要领。

第二十二条 异邦投资者策略投资组成方针者连合，且达到国务院要领的讲演法式的，方针者应当事前向国务院反操纵王法机构讲演，未讲演的不得实施连合。

第二十三条 异邦投资者实施策略投资波及外汇经管商酌事项，应当按照外汇经管商酌要领办理关连的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

第二十四条 策略投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向商场监督经管部门肯求办理登记注册手续。

第二十五条 策略投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度商酌要领办理，并接受税务把握部门照章实施的监督查抄。

第二十六条 异邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查方针》等关连要领进行安全审查。

第二十七条 异邦投资者对上市金融机构进行策略投资的，还应当合适国度对于外商投资金融机构的关连要领。

第二十八条 行政机关尽头责任主谈主员必须以身殉职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不方正利益，对履行职责历程中洞悉的营业好意思妙应当照章给予粉饰，不得泄露或者作恶向他东谈主提供。

第二十九条 不合适本方针第四条、第五条、第六条、第七条要领的异邦投资者，通过诞妄叙述等方式非法实施策略投资的，商务把握部门可照章给予劝诫或者通报品评；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条 商务把握部门依据《中华东谈主民共和外洋商投资法》《外商投资信息回报方针》等关连要领，对异邦投资者及上市公司履行外商投资信息回报义务的情况实施监督查抄。对于未按照要领报送投资信息的，照章给予处理。

第三十一条 异邦投资者的投资行为违背外商投资准入负面清单的，由商酌部门依据《中华东谈主民共和外洋商投资法》及关连要领给予处理。

第三十二条 中介机构未用功尽责，所制作、出具的文献有诞妄纪录、误导性叙述或者关键遗漏的，由国务院证券监督经管机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及关连要领给予处理。

第三十三条 以下情形不适用本方针，但应当恪守国度商酌要领：

（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）异邦投资者通过境表里股票商场互联互通机制对上市公司投资；

（三）异邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市得到的上市公司股份；

（四）合适国务院证券监督经管机构商酌要领的异邦当然东谈主在二级商场买卖上市公司股份或者通过股权引发得到上市公司股份。

第三十四条 异邦投资者对寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司实施策略投资的，参照本方针办理。

第三十五条 香港特等行政区、澳门特等行政区、台湾地区投资者，以及假寓在外洋的中国公民，对上市公司实施策略投资的，参照本方针办理。

第三十六条 本方针自2024年12月2日起奉行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇经管局令2005年第28号（《异邦投资者对上市公司策略投资经管方针》）同期废止。

商务部、中国证监会等六部门商酌司局负责东谈主答记者问

为保险《方针》的成功实施，六部门商酌司局负责东谈主就《方针》商酌问题答记者问。

一、问：《方针》的改进布景和道理是什么？

答：党的二十大回报指出，要“坚捏高水平对外绽开，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回相互促进的新发展样式”，要“健全成本商场功能，进步径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品商场、工作商场、成本商场、劳务商场等对外绽开”“进步外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决议部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局，真切询查鞭策改进《方针》。

策略投资是特定异邦投资者径直得到并中恒久捏有一家上市公司股份的步履。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《方针》，为异邦投资者策略投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《方针》实施以来，异邦投资者累计策略投资600多家上市公司，为促进我国成本商场健康发展发扬了积极作用。

连年来，跟着我国经济捏续健康发展、编削绽开进一步深化，证券商场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。何况，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或改进，关连监管轨制发生了关键疏浚，亟须根据新步地对《方针》进行改进完善。勾引更多优质外资投进取市公司，既约略促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、成本商场健康褂讪发展。同期，我国证券商场监管制过活益完善，为灵验防患风险提供了轨制保险。在改进历程中，咱们向社会公开征求了主张，并通过茶话会等方式芜俚听取商酌机构、巨匠学者等主张。总体上，各方大皆接待改进《方针》，并提议了具体修改建议。咱们对各方提议的主张建议进行了追究询查，改进并发布了新的《方针》。

二、问：改进后的《方针》便利了异邦投资者对上市公司策略投资，能否先容一下商酌情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局，以坚捏进一步扩掀绽开，支捏恒久投资、价值投资，防患化解风险为原则，真切询查改进优化《方针》。改进后的《方针》主若是从五方面诽谤了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券商场渠谈，发扬策略投资渠谈引资后劲，饱读吹外资开展恒久投资、价值投资：

一是允许异邦当然东谈主实施策略投资。原《方针》仅允许异邦法东谈主或其他组织实施策略投资，异邦当然东谈主不可实施投资。本次改进与《中华东谈主民共和外洋商投资法》保捏一致，将异邦当然东谈主纳入异邦投资者规模，允许其对上市公司实施策略投资。

二是放宽异邦投资者的金钱要求。原《方针》要求异邦投资者境外实有金钱总数不低于1亿好意思元或经管的境外实有金钱总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多恒久资金，本次改进妥当诽谤了对非控股股东异邦投资者的金钱要求。如异邦投资者实施策略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其金钱要求诽谤为实有金钱总数不低于5000万好意思元或者经管的实有金钱总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则照旧要求其实有金钱总数不低于1亿好意思元或者经管的实有金钱总数不低于5亿好意思元。

三是增多要约收购这一策略投资方式。原《方针》要领的策略投资方式仅包括定向增发和公约转让两种方式。根据《中华东谈主民共和国证券法》关连要领和证券商场实质情况，这次改进增多允许异邦投资者以要约收购方式实施策略投资。

四所以定向刊行、要约收购方式实施策略投资的，允许以境外非上市公司股份四肢支付对价。原《方针》并无波及跨境换股的关连要领，策略投资四肢并购的一种特别情形，适用《对于异邦投资者并购境内企业的要领》关连要求。《对于异邦投资者并购境内企业的要领》要领，以跨境换股面目并购境内企业的，四肢支付技艺的股权应当是境外上市公司股权。本次改进，为眩惑异邦投资者概括运用现款、股权等多种方式策略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外金钱，同期探究到定向刊行、要约收购已有监管轨则保险往还公允，咱们对跨境换股实施分类经管。对于以定向刊行、要约收购方式实施的策略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是妥当诽谤捏股比例和捏股锁如期要求。原《方针》要领，异邦投资者对上市公司初次策略投资得到的上市公司股份比例应当在10%以上，何况得到的股份在三年内不得转让。本次改进，联结证券商场监管轨则，咱们取消以定向刊行方式实施策略投资的捏股比例要求，将以公约转让、要约收购方式实施策略投资的捏股比例要求从10%诽谤至5%；妥当放宽捏股锁如期要求，同期坚捏策略投资的中恒久投资属性，将异邦投资者的捏股锁如期由不低于3年疏浚为不低于12个月，如果其他要领对锁如期有更恒久限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购经管方针》第七十四条、《上市公司证券刊行注册经管方针》第五十九条关连要求），则需要合适关连要领。

三、问：改进后的《方针》对加强监管和防患风险作出了要领，能否先容一下商酌情况？

党中央、国务院高度醉心统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本商场健康褂讪发展。咱们在新的《方针》中着力构建商场自律、政府监管、社会监督互为支撑的协同监管样式，同期加强与安全审查、反操纵审查等轨制的相连，在稳步扩大对外绽开的同期，切实堵塞经管间隙，防患化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构牵累。要求聘用中介机构就策略投资是否合规出具专科主张，中介机构经尽责探访觉得不对规的，证券登记结算机构不予办理关连手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等要领处罚不尽责中介机构。中介机构应说明异邦投资者尽头一致行动东谈主通过各式方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）共计捏有上市公司股份情况，防患多方式捏股超出股比结果或得到限度权。违背负面清单的，由商酌部门给予处理。二是要领投资者在信息浮现时不错作出合规甘心。异邦投资者在履行信息浮现义务时，应当对策略投资是否合适《方针》一并进行浮现，并不错应关连方要求对合规策略投资作出甘心，若非法则自觉在一如时分不利用表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制相连。异邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查方针》等关连要领进行安全审查。四是与反操纵审查轨则相连。策略投资达到方针者连合法式的，应当讲演反操纵审查。组成方针者连合，且达到国务院要领的讲演法式的，方针者应当事前向国务院反操纵王法机构讲演，未讲演的不得实施连合。五是增多商务把握部门的行政处罚要领。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务把握部门还不错对违背《方针》关连要领的步履进行行政处罚。

四、问：异邦投资者能否对寰宇中小企业股份转让系统也即是新三板进行策略投资？

答：异邦投资者对新三板挂牌公司实施策略投资不错参照适用《方针》。

五、问：异邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托把柄是否需要合适《方针》要领？

答：否，但需合适证券商场关连监管轨则要求。

六、问：《方针》出台后，已实施策略投资的异邦投资者锁如期是否相同裁汰？

答：锁如期不裁汰。为相沿投资关系的褂讪，保险证券商场投资者利益，已实施策略投资的异邦投资者，应按照其原有甘心，链接按原《方针》要领本质3年锁如期要求。

七、异邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册经管方针》中“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行？

答：不错。异邦投资者以“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行，除了应当恪守《方针》关连要求外，还应当合适中国证监会的要领及关连监管要求。

八、问：新的《方针》出台后，异邦投资者对上市公司策略投资是否还需要报商务部门审批并得到批复？

答：不需要。《中华东谈主民共和外洋商投资法》实施后，全面取消了商务把握部门对外商投资企业征战、变更的审批和备案，商务把握部门不再对策略投资事项审批。实施策略投资的异邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和外洋商投资法》《外商投资信息回报方针》的要求，履行信息回报义务，实在、准确、完竣浮现和报送投资信息。